一、案例简介

2022年，某公司向老年人群体销售保健品并承诺可使用购买产品积分兑换该公司“原始股”，同时宣称公司已获“莫桑比克国际证券交易所”上市批准，一旦上市成功，持有“原始股”股东即可获得高额回报。

二、案例分析    

根据《证券法》第九条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券；第三十五条规定，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。根据《刑法》第一百七十九条，未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。

本案中某公司以在境外上市为幌子，未经国家有关主管部门依法注册，向境内公众发行股票是违法行为，涉嫌构成擅自发行股票、公司、企业债券活动；诱导公众购买保健品并获赠“原始股”的行为，涉嫌构成诈骗活动。

三、案例点评（万和证券股份有限公司合规总监 李毅）

目前，一些以境外上市为名非法售卖“原始股”的活动有所抬头，大多都以境外上市为噱头，通过虚假信息的宣传，利用投资者对境外资本市场认知的信息不对称，诱导公众买卖“原始股”，进而获得非法利益。广大投资者应擦亮眼睛，远离非法发行或转让“原始股”活动，谨慎识别风险，保持理性投资，切勿相信非法机构以境外上市为噱头宣传推介,诱导公众购买“原始股”的骗局,避免财产遭受损失。一旦发现上当受骗，应及时向公安机关报案。